商务部、海关总署办公厅关于保税区及保税物流园区贸易管理有关问题的通知

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辽宁省人民政府


辽宁省农民工权益保护规定

辽宁省人民政府令第228号


　　《辽宁省农民工权益保护规定》业经2009年3月2日辽宁省第十一届人民政府第18次常务会议审议通过，现予公布，自2009年5月1日起施行。


省　长　陈政高
二○○九年三月十九日




辽宁省农民工权益保护规定



第一章　总　则

　　第一条　为了维护和保障农民工的合法权益，改善农民工的就业环境，促进社会和谐稳定，根据有关法律、法规，结合我省实际，制定本规定。
　　第二条　本规定所称农民工，是指到城市（含县城）务工的户籍在农村的劳动者。
　　第三条　本规定适用于我省行政区域内的农民工权益保护工作。

　　第四条　省、市、县（含县级市、区，下同）劳动保障、财政、建设、教育、卫生、安全生产监管、人口与计划生育、公安、司法行政等有关行政部门，在各自职责范围内负责农民工权益保护工作。
　　工会、共青团、妇联等组织应当依法积极维护农民工的合法权益。
　　第五条　市、县人民政府应当按照公平对待、统筹规划、合理引导、强化服务、完善管理的原则，将农民工的求职就业、子女入学、劳动安全、劳动卫生、社会保险等工作纳入当地公共服务和管理范围，为农民工进城就业提供帮助和创造条件。
　　乡（镇）人民政府和街道办事处、村民委员会应当做好组织农民工劳务输出和留守子女权益保护等相关工作，为农民工提供服务。
　　第六条　省、市、县人民政府应当完善农民工工作联席会议制度，定期研究、统筹协调农民工工作。
　　第七条　农民工与城镇职工享有平等的劳动权利。任何组织和个人不得歧视农民工，不得剥夺、限制农民工的就业权利，不得侵犯农民工的人身自由和人格尊严，不得侵害农民工的劳动权益。
　　用人单位应当公平对待与其建立劳动关系的农民工。
　　第八条　农民工认为其合法权益受到侵害时，可以向政府有关部门和工会组织投诉，或者依法向人民法院起诉。有关行政部门对农民工的投诉应当依法处理，不得推诿、拖延。对不属于本部门职责范围的投诉，应当转送具体受理部门并书面告知投诉人。

第二章　就业服务
　　第九条　市、县人民政府及其有关部门应当把农村剩余劳动力进城就业工作纳入本地区就业规划和年度计划，建立统一就业政策，统一市场服务，统一资源管理的就业制度，为农民工提供平等的就业机会和服务。
　　除国家另有规定外，政府及其有关部门不得对农民工就业设置专门的登记项目和职业工种限制，不得对用人单位录用农民工设置行政审批，不得干涉用人单位自主合法录用农民工，不得设置针对农民工的收费项目。
　　第十条　农村剩余劳动力较多地区的人民政府应当有组织地安排劳务输出，并与输入地的人民政府建立就业信息联络制度，对农民工进行权益保护、法律知识、城市生活常识、求职择业等方面的宣传、指导，增强农民工遵纪守法和依法维权的意识。
　　农民工进入数量较多的地区的人民政府应当从实际需要出发，建设零工市场及其配套的服务设施，为农民工求职创造方便条件，并加强零工市场的环境卫生、疾病防治、权益维护、治安防范等方面的宣传教育和管理。
　　第十一条　政府有关部门应当建立公共就业服务网络，发展各类就业服务组织和设施，为农民工就业提供服务。
　　城市公共就业服务机构应当免费为农民工提供政策咨询、就业信息、就业指导、就业培训和职业介绍。
　　经营性职业中介机构为农民工提供职业中介服务的，应当公平合理收费，公开收费标准，并事前向农民工说明中介服务费的收退条件。
　　第十二条　劳动保障部门应当把农民工岗位技能培训纳入本地区职业培训计划，发展符合农民工需要的职业培训项目。
　　建立由政府、用人单位和个人共同负担的农民工培训投入机制。政府承担的培训资金列入财政预算，专款专用，具体使用办法由省劳动保障部门会同有关部门制定。
　　第十三条　劳动保障部门应当组织开展适合农民工参加的职业技能鉴定考核工作，鼓励和支持符合条件的农民工参加职业技能鉴定，获得国家职业资格证书或者专项职业能力证书。
　　第十四条　用人单位应当根据本单位实际需要，对招用的农民工进行职业培训，培训费由用人单位承担。

第三章　劳动用工
　第十五条　用人单位招用农民工，自用工之日起即与其建立劳动关系，并应当建立职工名册备查。
　　用人单位与农民工建立劳动关系，应当依法签订书面劳动合同。有关劳动报酬的合同条款，应当明确工资支付标准、支付形式、支付时间等内容。
　　用人单位自用工之日起满一年未与农民工订立书面劳动合同的，视为用人单位与其已订立无固定期限劳动合同。
　　第十六条　用人单位与农民工订立劳动合同时，应当如实告知工作内容、工作条件、工作地点、工作时间、职业危害、劳动报酬以及农民工希望了解的其他与订立和履行劳动合同直接相关的基本情况。

　　用人单位不得采用欺诈、胁迫等手段与农民工签订劳动合同。
　　用人单位解除或者终止与农民工签订的劳动合同，应当符合法律、法规规定的条件和程序，并依法支付经济补偿金。
　　第十七条　用人单位的人力资源管理部门、工程项目部门、施工作业班组等不具备用工主体资格的内设机构和人员与农民工签订劳动合同的，视为与该用人单位建立劳动关系。
　　用人单位将经营项目发包、转包给不具备用工主体资格的组织或者个人，对该组织或者个人使用的农民工，视为与该用人单位建立劳动关系。
　　第十八条　用人单位与农民工签订劳动合同可以使用示范文本或者本单位的格式文本。使用本单位格式文本的，不得设置违反劳动法律、法规、规章或者不利于农民工劳动权益的内容，并应当将格式文本样式报劳动保障部门备案。
　　劳动合同文本一式两份，用人单位和农民工各一份，用人单位不得以任何理由扣押农民工的劳动合同文本。
　　全省统一的农民工劳动合同示范文本样式，由省劳动保障部门会同有关部门制定。
　　第十九条　用人单位招用农民工时，应当核查农民工的身份证明，不得招用童工。招用农民工的录用登记和核查资料，由用人单位妥善保管。
　　用人单位新招用农民工或者与农民工续订劳动合同的，应当自招用或者续订之日起30日内，向用工所在地的县劳动保障部门备案。
　　第二十条　用人单位招用农民工时，不得向农民工收取风险保证金、抵押金等费用，不得扣押农民工身份证等证件。
　　第二十一条　用人单位招用农民工时，除国家规定的不适合妇女的工种（岗位）外，不得以性别为由拒绝录用女性农民工或者提高其录用标准。
　　用人单位招用女性农民工和未成年农民工，应当在工种、劳动时间、劳动强度等方面严格执行国家特殊劳动保护规定。
　　第二十二条　矿山、危险化学品、烟花爆竹、建筑施工等高危险行业的用人单位，必须对农民工实施岗前安全培训；从事特种作业的农民工，必须经过专门的安全作业培训，取得国家规定的资格证书后方可上岗。

第四章　工资支付和社会保险
　　第二十三条　农民工与用人单位的其他职工实行同工同酬。农民工工资的确定和增长与本单位其他职工同等对待。
　　第二十四条　用人单位应当以法定货币形式支付农民工工资，不得拖欠或者克扣。
　　用人单位应当按月或者按劳动合同的约定足额支付农民工工资，并且不得低于用工所在地的最低工资标准。工作期限不到一个月的，应当在工作结束日即支付农民工应得的工资。
　　第二十五条　用人单位应当建立健全农民工工资支付制度和管理办法，编制工资支付表，如实记录支付时间、支付对象、支付数额等工资支付情况，并将办理工资支付的签收手续保存两年以上备查。农民工有权查询和核对本人的工资支付情况。
　　农民工与用人单位发生有关工资支付纠纷的，由用人单位承担举证责任。用人单位不能举证的，劳动保障部门或者仲裁机构应当按有利于农民工的原则处理。
　　第二十六条　用人单位应当将工资直接发放给农民工本人，并提供一份本人工资清单，工资清单必须与实际支付的工资相符。
除委托银行代发工资外，禁止用人单位通过其他组织或者个人转发农民工工资。
　　第二十七条　建筑工程项目建设单位未按合同约定向工程总承包企业支付工程款，或者工程总承包企业未按合同约定与建设工程施工企业结清工程款，致使建设工程施工企业拖欠农民工工资的，由建设单位或者工程总承包企业先行垫付农民工被拖欠的工资，先行垫付的工资数额以未结清的工程款为限。
　　建设工程施工企业因被拖欠工程款导致拖欠农民工工资的，该企业追回的被拖欠工程款，应当优先用于支付拖欠的农民工工资。
　　第二十八条　建设工程总承包企业不得违反规定将工程转包或者分包给不具备合法用工条件的组织或者个人。因转包、违反规定分包工程造成拖欠农民工工资的，建设工程总承包企业承担清偿拖欠工资的连带责任。
　　第二十九条　因工程质量问题导致用人单位扣减农民工工资发生争议的，由建设工程监理方确认工程质量并出具书面结论，交双方当事人各一份。
　　当事人对确认结果有异议的，可以在收到书面结论之日起5日内，向工程所在地的县以上建设工程质量监督机构投诉。建设工程质量监督机构应当指派具有资质的检测机构鉴定，并在7日内予以书面答复。
　　第三十条　因农民工本人原因给用人单位造成经济损失的，该用人单位可以按照劳动合同的约定要求其赔偿经济损失。经济损失的赔偿可以从农民工本人的工资中扣除，但每月扣除部分不得超过农民工当月工资的20%。扣除后的剩余部分低于当地月最低工资标准的，按最低工资标准支付。
　　第三十一条　实行建筑领域农民工工资支付保证金制度。发生过无故拖欠农民工工资行为的建筑施工企业，必须在建设工程开工前，按工程合同价款的一定比例，在规定日期向劳动保障部门指定的银行专户预存工资保证金；发生过无故拖欠农民工工资行为的其他用人单位，应当在每年年初按照上一年度工资总额的一定比例，向劳动保障部门指定的银行专户预存工资保证金。用人单位不能按期支付农民工工资的，由劳动保障部门从工资保证金中支付。
　　工资保证金及其利息归该建筑施工企业所有。工程结束后，未发生无故拖欠农民工工资行为的，工资保证金及其利息由该建筑施工企业自行支配。
　　实行建设工程开工前四方协议制度。建设工程开工前，由建设单位和施工单位、劳动保障部门、地方总工会共同签订农民工工资支付保障协议，并在施工现场公示。
　　第三十二条　劳动保障部门应当定期监控建筑、加工制造、家政服务等农民工集中行业的工资支付情况。
　　第三十三条　用人单位和与其建立劳动关系的农民工应当依法参加社会保险，按规定缴纳社会保险费。
　　劳务派遣组织向用人单位派遣农民工的，由劳务派遣组织和农民工按照劳务派遣组织工商登记所在地的有关规定参加社会保险。
　　第三十四条　用人单位应当为与其建立劳动关系的农民工及时办理工伤保险参保手续，按时足额缴纳工伤保险费。对从事特定高风险作业的农民工，用人单位应当为其办理意外伤害保险。
　　用人单位未为农民工及时办理工伤保险参保手续的，农民工发生工伤时，由用人单位按照国务院《工伤保险条例》和《辽宁省工伤保险实施办法》的规定支付费用。
　　建设、安全生产监管部门在发放施工许可证、安全生产许可证前，应当提示用人单位依法参加工伤保险。
　　第三十五条　用人单位应当按照当地人民政府的有关规定，为与其建立劳动关系的农民工办理基本医疗保险参保手续，按时足额缴纳基本医疗保险费。农民工个人不缴费，不计缴费年限，不建个人帐户，只参加住院费用统筹，缴费当期享受基本医疗保险住院统筹待遇。
　　医疗保险经办机构应当简化农民工参保手续，不得以用人单位未在本地参加其他种类的社会保险为由，拒绝办理农民工基本医疗保险参保手续。

第五章　其他权益
　第三十六条　政府有关部门应当多渠道改善农民工的居住条件，保证农民工居住场所符合基本的卫生和安全条件，对集中建设的农民工集体宿舍等相关住房项目给予政策支持。有条件的地区，用人单位和农民工可以缴存住房公积, 金，用于购买或者租赁自住住房。
　　第三十七条　用人单位为招用的农民工提供居住场所（含临时工棚）的，应当符合基本的卫生和安全条件。在施工现场用餐的，应当与供餐者签订食品安全协议，保证食品安全；直接在施工现场做饭供餐的，应当具备炊具、餐具储藏、消毒、清洗条件。
　　第三十八条　用人单位应当执行国家劳动安全卫生规程和标准，为农民工提供符合国家规定的劳动安全卫生条件和必要的劳动防护用品。用人单位管理人员违章指挥、强令冒险作业的，农民工有权拒绝执行。
　　用人单位对从事接触职业病危害作业的农民工，应当按照国家规定组织上岗前、在岗期间和离岗时的职业健康检查，并依法对本单位的职业病危害后果承担责任。
　　第三十九条　用人单位不得侮辱、体罚、殴打、搜查和拘禁农民工。
　　第四十条　用人单位应当保障农民工依法参加或者成立工会组织的权利。
　　招用农民工的用人单位，其职工代表大会代表或者集体协商代表中应当有适当比例的农民工。
　　第四十一条　农民工与城镇职工在评定技术等级、职称和晋升职务、评选劳动模范或者先进生产者等方面享有同等权利。
　　第四十二条　农民工随带的适龄子女在父母工作地享有平等接受义务教育的权利，学校不得采取区别对待的方式限制入学。具体管理办法按照省有关规定执行。
　　第四十三条　政府有关部门应当加强农民工疾病预防控制工作，将农民工随带子女接种免疫工作纳入当地免疫计划，并对农民工集中工作、居住场所的劳动安全、劳动卫生和食物安全情况实施经常性检查。
　　第四十四条　法律援助机构应当为申请支付劳动报酬和工伤待遇的农民工提供法律援助。

第六章　法律责任
　　第四十五条　用人单位违反本规定，在劳动合同、工资支付、劳动时间、劳动安全、劳动卫生、社会保险等方面侵犯农民工合法权益的，由劳动保障部门依法处理。
　　第四十六条　用人单位违反本规定，严重侵害农民工劳动权益，导致发生严重社会安全事件的，由公安机关依法对直接责任人和有关负责人给予处罚；由有关部门提请本级人民政府对用人单位给予责令停产停业，暂扣或者吊销许可证或者营业执照，并处5万元以上20万元以下罚款的处罚。
　　第四十七条　用人单位有违反本规定的其他行为，由有关行政部门按照其他法律、法规规定处理。
　　第四十八条　负有农民工工作管理职责的行政部门及其工作人员有下列情形之一，导致涉及农民工的案件未得到及时处理而造成严重不良社会影响的，对直接责任人和有关负责人由有关部门依法给予行政处分：
　　（一）对属于本部门职责范围内的投诉不予受理或者推诿、拖延的；
　　（二）向农民工提供公共就业服务时收取费用的；
　　（三）违法对农民工设置限制就业等歧视性规定的；
　　（四）有其他滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守行为的。

第七章　附　则
　　第四十九条　生产经营场所设在乡镇的企业雇用户籍在农村的劳动者，适用本规定。
　　第五十条　本规定自2009年5月1日起施行。


深圳证券交易所


第一章 总则
1.1 为了规范主板上市公司（以下简称“上市公司”）的组织和
行为，提高上市公司规范运作水平，保护上市公司和投资者的合法权
益，促进上市公司质量不断提高，推动主板市场健康稳定发展，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》（以
下简称“《股票上市规则》”），制定本指引。
1.2 本指引适用于股票在深圳证券交易所（以下简称“本所”）
主板（不含中小企业板）上市的公司。
1.3 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制
人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代
表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所发布的细则、指引、
通知、办法、备忘录等相关规定（以下简称“本所其他相关规定”），
诚实守信，自觉接受本所和其他相关监管部门的监督管理。
1.4 上市公司应当根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程，建
立规范的公司治理结构和健全的内部控制制度，完善股东大会、董事
会、监事会议事规则和权力制衡机制，规范董事、监事、高级管理人
员的行为及选聘任免，履行信息披露义务，积极承担社会责任，采取
有效措施保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
2
第二章 公司治理
第一节 独立性
2.1.1 上市公司应当与控股股东、实际控制人及其关联人的人员、
资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和
风险。
2.1.2 上市公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其关
联人。
2.1.3 上市公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、监
事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用或支配。
2.1.4 上市公司应当建立健全独立的财务核算体系，能够独立作
出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管
理制度。
2.1.5 上市公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。
公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
其关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息
披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来
的形式变相为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
其关联人提供资金等财务资助。
2.1.6 上市公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助
的，控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同
等条件的财务资助。如其他股东中一个或多个为上市公司的控股股
东、实际控制人及其关联人的，应当按出资比例提供同等条件的财务
资助。
2.1.7 上市公司在拟购买或参与竞买控股股东、实际控制人或其
关联人的项目或资产时，应当核查其是否存在占用公司资金、要求公
3
司违法违规提供担保等情形。在上述违法违规情形未有效解决之前，
公司不得向其购买有关项目或者资产。
2.1.8 上市公司董事会、监事会和其他内部机构应当独立运作，
独立行使经营管理权，不得与控股股东、实际控制人及其关联人存在
机构混同等影响公司独立经营的情形。
2.1.9 上市公司的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其关
联人。
本所鼓励公司采取措施，减少或消除与控股股东、实际控制人及
其关联人之间的日常关联交易（如有），提高独立性。
第二节 股东大会
2.2.1 上市公司应当完善股东大会运作机制，平等对待全体股东，
保障股东依法享有的知情权、查询权、分配权、质询权、建议权、股
东大会召集权、提案权、提名权、表决权等权利，积极为股东行使权
利提供便利，切实保障股东特别是中小股东的合法权益。
2.2.2 上市公司应当充分保障股东享有的股东大会召集请求权。
对于股东提议要求召开股东大会的书面提议，公司董事会应当依据法
律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、
本所其他相关规定和公司章程在规定期限内提出是否同意召开股东
大会的书面反馈意见，不得无故拖延。
2.2.3 对于股东依法自行召集的股东大会，上市公司董事会和董
事会秘书应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。
2.2.4 上市公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东
大会召集权、提案权、提名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿
或变相有偿方式进行征集。
本所鼓励公司在公司章程中规定股东权利征集制度的实施细则。
2.2.5 上市公司不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人
4
代为行使《公司法》规定的股东大会的法定职权。股东大会授权董事
会或其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规
定和公司章程、股东大会议事规则等规定的授权原则，并明确授权的
具体内容。
2.2.6 上市公司股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。
召开地点应当明确具体。本所鼓励公司提供网络投票等方式为股东参
加股东大会提供便利。
根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、
本指引、本所其他相关规定和公司章程，股东大会应当采用网络投票
方式的，公司应当提供网络投票方式。
股东大会提供网络投票方式的，应当安排在本所交易日召开，且
现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。
2.2.7 上市公司应当健全股东大会表决制度。股东大会审议下列
事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会
提供便利：
（一）证券发行；
（二）重大资产重组；
（三）股权激励；
（四）股份回购；
（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联
交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子
公司的担保）；
（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变
5
更、会计估计变更；
（九）拟以超过募集资金金额10%的闲置募集资金补充流动资
金；
（十）投资总额占净资产50%以上且超过5000 万元人民币或依
公司章程应当进行网络投票的证券投资；
（十一）股权分置改革方案；
（十二）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项；
（十三）中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。
2.2.8 上市公司在召开股东大会的通知中应当充分、完整地披露
本次股东大会提案的具体内容。有关提案需要独立董事、保荐机构发
表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知
时披露。
2.2.9 对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上
不得对同一事项的不同提案同时投同意票。
2.2.10 上市公司应当在董事、监事选举中积极推行累积投票制
度，充分反映中小股东的意见。控股股东控股比例在30％以上的公
司，应当采用累积投票制。采用累积投票制度的公司应当在公司章程
中规定该制度的实施细则。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的
表决应当分别进行。
2.2.11 上市公司召开股东大会应当平等对待全体股东，不得以利
益输送、利益交换等方式影响股东的表决，操纵表决结果，损害其他
股东的合法权益。
2.2.12 上市公司召开股东大会，应当聘请律师对会议的召集、召
开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等
事项出具法律意见书，并与股东大会决议一并公告。
6
律师出具的法律意见不得使用“基本符合”、“未发现”等含糊措
辞，并应当由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖该律
师事务所印章并签署日期。
第三节 董事会
2.3.1 董事会应当认真履行有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程
规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程的规定，
公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
2.3.2 上市公司应当制定董事会议事规则，确保董事会规范、高
效运作和审慎、科学决策。
2.3.3 董事会的人数及人员构成应当符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、公司章程等的要求。
2.3.4 董事会可以设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会，制定专门委员会议事规则并予以披露。委员会成员由不少于三
名董事组成，其中独立董事应当占半数以上并担任召集人。审计委员
会的召集人应当为会计专业人士。
上市公司可以根据公司章程或者股东大会决议，在董事会中设立
其他专门委员会。公司章程中应当对专门委员会的组成、职责等作出
规定。
2.3.5 董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开，按
规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相
关背景材料、独立董事事前认可情况等董事对议案进行表决所需的所
有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据
董事的要求补充相关会议材料。
2.3.6 董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人
7
员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人
员应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当作为上市公司重要档
案妥善保存。
2.3.7 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体
行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式
加以变更或者剥夺。
公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实
行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定
外的部分职权，但授权内容应当明确、具体，并对授权事项的执行情
况进行持续监督。公司章程应当对授权的范围、权限、程序和责任作
出具体规定。
第四节 监事会
2.4.1 上市公司监事会应当向全体股东负责，对公司财务以及公
司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，
维护公司及股东的合法权益。
2.4.2 上市公司应当采取有效措施保障监事的知情权，为监事正
常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
2.4.3 监事会成员应当确保监事会能够独立有效地行使对董事、
高级管理人员以及上市公司财务监督和检查的权利。
2.4.4 监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人
员对所审议事项提出的意见，出席会议的监事和记录人员应当在会议
记录上签字。监事会会议记录应当作为上市公司重要档案妥善保存。
2.4.5 监事会应当对定期报告提出书面审核意见，说明董事会对
定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和
本所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司
8
的实际情况。
第三章 董事、监事和高级管理人员管理
第一节 总体要求
3.1.1 董事、监事和高级管理人员应当遵守有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规
定和公司章程，并严格履行其作出的各种承诺。
3.1.2 董事、监事和高级管理人员作为上市公司和全体股东的受
托人，对上市公司和全体股东负有忠实义务和勤勉义务。
3.1.3 董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉地为上市公司
和全体股东利益行使职权，避免与公司和全体股东发生利益冲突，在
发生利益冲突时应当将公司和全体股东利益置于自身利益之上。
3.1.4 董事、监事和高级管理人员不得利用其在上市公司的职权
牟取个人利益，不得因其作为董事、监事和高级管理人员身份从第三
方获取不当利益。
3.1.5 董事、监事和高级管理人员应当保护上市公司资产的安全、
完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产。
董事、监事和高级管理人员应当严格区分公务支出和个人支出，
不得利用公司为其支付应当由其个人负担的费用。
3.1.6 董事、监事和高级管理人员与上市公司订立合同或进行交
易应当经过公司股东大会审议通过，并严格遵守公平性原则。
3.1.7 董事、监事和高级管理人员不得利用职务便利为自己或者
他人牟取属于上市公司的商业机会，不得自营或者为他人经营与公司
相同或类似的业务。
3.1.8 董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责地履行职责，具
备正常履行职责所需的必要的知识、技能和经验，并保证有足够的时
间和精力履行职责。
9
3.1.9 董事、监事和高级管理人员行使职权应当符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所
其他相关规定和公司章程的规定，并在公司章程、股东大会决议或董
事会决议授权范围内行使。
3.1.10 董事、监事和高级管理人员应当严格按照有关规定履行报
告义务和信息披露义务，并保证报告和披露的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.1.11 董事、监事和高级管理人员应当严格遵守公平信息披露原
则，做好上市公司未公开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄漏
上市公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺
诈活动。一旦出现泄漏，应当立即通知公司并督促其公告，公司不予
披露的，应当立即向本所报告。
3.1.12 董事、监事和高级管理人员应当积极配合本所的日常监
管，在规定期限内回答本所问询并按本所要求提交书面说明和相关资
料，按时参加本所的约见谈话，并按照本所要求按时参加本所组织的
相关培训和会议。
3.1.13 董事、监事和高级管理人员获悉上市公司控股股东、实际
控制人及其关联人出现下列情形之一的，应当及时向公司董事会或监
事会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务：
（一）占用公司资金，挪用、侵占公司资产的；
（二）要求公司违法违规提供担保的；
（三）对公司进行或拟进行重大资产重组的；
（四）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；
（五）持有、控制公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、
托管、设置信托或被依法限制表决权的；
（六）自身经营状况恶化，进入或拟进入破产、清算等程序的；
10
（七）对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的其他情
形。
公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符
的，相关董事、监事和高级管理人员应当立即向本所报告。
第二节 任职和离职
3.2.1 上市公司应当在公司章程中规定规范、透明的董事、监事
和高级管理人员选聘程序，保证董事、监事和高级管理人员选聘公开、
公平、公正、独立。
3.2.2 董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，应当取得本所颁
发的董事会秘书资格证书；独立董事在被提名前，应当取得中国证监
会认可的独立董事资格证书。
3.2.3 董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，
不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员：
（一）《公司法》第一百四十七条规定的情形之一；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事
和高级管理人员。
以上期间，按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东大会或者
董事会等机构审议董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间截止起
算。
3.2.4 上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表
担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
3.2.5 董事、监事和高级管理人员候选人被提名后，应当自查是
否符合任职资格，及时向上市公司提供其是否符合任职资格的书面说
明和相关资格证书（如适用）。
公司董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现不
11
符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名。
3.2.6 独立董事任职资格应当符合有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所其他相关规定等。
本所根据上述规定对上市公司独立董事候选人的任职资格和独
立性进行备案审核。
本所认为独立董事候选人存在违反有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所其他相关规定等规
定，本所可以向公司发出独立董事任职资格的关注函，公司应当在股
东大会召开前披露本所关注意见。
本所认为独立董事候选人存在违反有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所其他相关规定等规
定，且情形严重的，本所可以对独立董事候选人的任职资格提出异议。
对于本所提出异议的人员，董事会不得将其作为独立董事候选人提交
股东大会表决。
3.2.7 董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会或
职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就
其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否
存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和
高级管理人员的关系等情况进行说明。
3.2.8 董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。
除下列情形外，董事、监事和高级管理人员的辞职自辞职报告送达董
事会或监事会时生效：
（一）董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人
数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员
的三分之一；
12
（三）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之
一或独立董事中没有会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事或监事填补因其辞职产
生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事或监事
仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。
出现第一款情形的，上市公司应当在二个月内完成补选。
第三节 董事行为规范
3.3.1 董事应当在调查、获取作出决策所需文件情况和资料的基
础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对上市公司的影响（包括
潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并
对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应当主动调
查或者要求董事会提供决策所需的更充足的资料或信息。
3.3.2 董事应当关注董事会审议事项的决策程序，特别关注相关
事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。
3.3.3 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会
的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不
得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委
托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出
或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代
为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事
代为出席会议。
3.3.4 董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合理性和风险
进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东大会议事规则和董
事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。
13
董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
3.3.5 董事在审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原
因，审慎评估交易对上市公司财务状况和长远发展的影响，特别关注
是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损
害公司和中小股东合法权益的行为。
3.3.6 董事在审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、
公平性、真实意图、对上市公司的影响作出明确判断，特别关注交易
的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格
与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止
利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东
的合法权益。
3.3.7 董事在审议重大投资事项时，应当认真分析投资项目的可
行性和投资前景，充分关注投资项目是否与上市公司主营业务相关、
资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影
响。
3.3.8 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基
本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被
担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。
董事在审议对上市公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，
应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同
比例担保。
3.3.9 董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产
形成的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合上市
公司实际情况、计提减值准备金额是否充足以及对公司财务状况和经
营成果的影响。
14
董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相
关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效
性。
3.3.10 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计
差错更正等议案时，应当关注变更或更正的合理性、对上市公司定期
报告会计数据的影响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈
亏性质改变、是否存在利用该等事项调节各期利润误导投资者的情
形。
3.3.11 董事在审议对外提供财务资助议案前，应当积极了解被资
助方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事在审议对外财务资助议案时，应当对提供财务资助的合规
性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判
断。
3.3.12 董事在审议为控股子公司（全资子公司除外）、参股公司
提供财务资助时，应当关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按
出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或间接损害上市公
司利益的情形，以及公司是否按规定履行审批程序和信息披露义务。
3.3.13 董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特
许经营权等与上市公司核心竞争能力相关的资产时，应当充分关注该
事项是否存在损害公司和中小股东合法权益的情形，并应当对此发表
明确意见。前述意见应当在董事会会议记录中作出记载。
3.3.14 董事在审议委托理财事项时，应当充分关注是否将委托理
财的审批权授予董事或高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和
措施是否健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良
好。
3.3.15 董事在审议证券投资、风险投资等事项时，应当充分关注
15
上市公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控
制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为
自有资金，是否存在违反规定的证券投资、风险投资等情形。
3.3.16 董事在审议变更募集资金用途议案时，应当充分关注变更
的合理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预
期收益等情况后作出审慎判断。
3.3.17 董事在审议上市公司收购和重大资产重组事项时，应当充
分调查收购或重组的意图，关注收购方或重组交易对方的资信状况和
财务状况，交易价格是否公允、合理，收购或重组是否符合公司的整
体利益，审慎评估收购或重组对公司财务状况和长远发展的影响。
3.3.18 董事在审议利润分配方案时，应当关注利润分配的合规性
和合理性，方案是否与上市公司可分配利润总额、资金充裕程度、成
长性、公司可持续发展等状况相匹配。
3.3.19 董事在审议重大融资议案时，应当关注上市公司是否符合
融资条件，并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融
资方式。涉及向关联人非公开发行股票议案的，应当特别关注发行价
格的合理性。
3.3.20 董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重
点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误
或遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解
释是否合理，是否存在异常情况，董事会报告是否全面分析了上市公
司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财
务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意
见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。
董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在
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异议的，应当说明具体原因并公告，董事会和监事会应当对所涉及事
项及其对公司的影响作出说明并公告。
3.3.21 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会决议、
股东大会决议等相关决议。在执行相关决议过程中发现下列情形之一
时，董事应当及时向上市公司董事会报告，提请董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法
实施或继续实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行过程中发现
重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实
现预期目标。
3.3.22 董事应当及时关注公共传媒对上市公司的报道，发现与公
司实际情况不符、可能或已经对公司股票及其衍生品种交易产生较大
影响的，应当及时向有关方面了解情况，督促公司查明真实情况并做
好信息披露工作，必要时应当向本所报告。
3.3.23 出现下列情形之一的，董事应当立即向本所报告并披露：
（一）向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他
董事、监事、高级管理人员损害上市公司利益的行为，但董事会未采
取有效措施的；
（二）董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定或公司章程的
决议时，董事明确提出反对意见，但董事会坚持作出决议的；
（三）其他应报告的重大事项。
3.3.24 董事应当积极关注上市公司事务，通过审阅文件、问询相
关人员、现场考察、组织调查等多种形式，主动了解公司的经营、运
作、管理和财务等情况。对于关注到的重大事项、重大问题或者市场
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传闻，董事应当要求公司相关人员及时作出说明或者澄清，必要时应
当提议召开董事会审议。
3.3.25 董事应当保证上市公司所披露信息的真实、准确、完整，
董事不能保证公司披露的信息真实、准确、完整或存在异议的，应当
在公告中作出相应声明并说明理由，董事会、监事会应当对所涉及事
项及其对公司的影响作出说明并公告。
3.3.26 董事应当监督上市公司的规范运作情况，积极推动公司各
项内部制度建设，主动了解已发生和可能发生的重大事项及其进展情
况对公司的影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不
得以不直接从事或者不熟悉相关业务为由推卸责任。
3.3.27 董事发现上市公司或者公司董事、监事、高级管理人员存
在涉嫌违法违规行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时
向董事会报告，提请董事会进行核查，必要时应当向本所以及其他相
关监管机构报告。
第四节 董事长特别行为规范
3.4.1 董事长应当积极推动上市公司内部各项制度的制订和完
善，加强董事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主
持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。
3.4.2 董事长应当遵守董事会议事规则，保证上市公司董事会会
议的正常召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不
得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权。
董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替
董事会决策，不得影响其他董事独立决策。
3.4.3 董事长不得从事超越其职权范围的行为。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，对上市公司经
营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集
18
体决策。
对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。
3.4.4 董事长应当积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情
况告知其他董事。
实际执行情况与董事会决议内容不一致，或执行过程中发现重大
风险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。
董事长应当定期向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议
的执行情况。
3.4.5 董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履
行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
3.4.6 董事长在接到有关上市公司重大事项的报告后，应当立即
敦促董事会秘书及时履行信息披露义务。
第五节 独立董事特别行为规范
3.5.1 独立董事应当独立公正地履行职责，不受上市公司主要股
东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若
发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回
避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出
解决措施，必要时应当提出辞职。
3.5.2 独立董事应当充分行使下列特别职权：
（一）上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元人民币或高
于公司最近经审计净资产的5％的关联交易，应当由独立董事认可后，
提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独
立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
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（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上
同意。
3.5.3 独立董事应当对下列上市公司重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分
配预案；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内
子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用
途、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）重大资产重组方案、股权激励计划；
（七）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（八）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务
规则及公司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反

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